中國(guó)公司計(jì)劃在赴美上市時(shí)，根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）的要求，需要公司提交一系列統(tǒng)一格式的披露文件。這些文件被分為不同的類別，并以字母和數(shù)字編號(hào)來(lái)區(qū)分。

下面來(lái)介紹一些常用的披露文件及其對(duì)應(yīng)的編號(hào)，以幫助大家更好地理解美股的招股書(shū)和公開(kāi)披露文件。

1、Securities Offering Registration Statement（申請(qǐng)上市登記表）

當(dāng)一家公司發(fā)行新的證券時(shí)，SEC會(huì)要求其提交申請(qǐng)上市登記表，內(nèi)容包括：關(guān)于要出售證券的披露、新證券與公司其他證券的關(guān)系、審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表等。

2、S1、S1-A （ 美國(guó)本土公司招股書(shū)）

美國(guó)本土公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股書(shū)。S1-A的A是指Amendment，作為S1的補(bǔ)充文件，補(bǔ)充S1文件的信息。

3、F-1（非美國(guó)本土公司招股書(shū)）

非美國(guó)本土公司的公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)，比如中概股的招股書(shū)就是提交的F1。

F-1文件跟S-1文件的內(nèi)容和要求有所不同，因?yàn)镕-1文件需要包含對(duì)于境外上市所涉及的法律等問(wèn)題的詳細(xì)披露。

4、Offering Circular (發(fā)行通告書(shū))

發(fā)行通告書(shū)是為了配合IPO或其他公開(kāi)發(fā)行行為而發(fā)布的一種文件，其中包含了公司的基本信息、發(fā)行方式等。

5、Underwriting Agreement (承銷協(xié)議)

承銷協(xié)議是在IPO過(guò)程中，公司和承銷商之間達(dá)成的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容規(guī)定了承銷商購(gòu)買(mǎi)公司股票的條件和細(xì)節(jié)等。

6、Form 3,4 and 5

這些表格由directors,officers和持股10%以上人員填列。

7、Form F-6

F-6表格用于注冊(cè)外國(guó)公司的某些證券。它用于登記由存托人發(fā)行的美國(guó)存托憑證（ADR）所代表的股份，以抵銷外國(guó)發(fā)行人的證券存?zhèn)?。?jiǎn)而言之，該表格列出了美國(guó)證券交易所的外國(guó)證券份額。F-6表格必須符合若干條件才能用于登記。由于多種原因或支付股息，ADR的持有人有權(quán)在暫時(shí)延遲后隨時(shí)撤回存入的證券。

8、6-K（非美國(guó)本土企業(yè)的信息）

6-K是適用于在美國(guó)金融市場(chǎng)上注冊(cè)的非美國(guó)公司的一種與10-Q類似的財(cái)務(wù)報(bào)表。

外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行的存托憑證并非強(qiáng)制要求提交 10-Q和8-K財(cái)務(wù)報(bào)表，因此6-K經(jīng)常用來(lái)傳遞季報(bào)／年報(bào)的財(cái)務(wù)信息。

當(dāng)非美國(guó)公司向SEC提交年度、半年度或季度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，需要使用6-K表格作為封面聲明，并且6-K表格涵蓋了在年度和季度財(cái)務(wù)報(bào)告之間出現(xiàn)的重要信息。

9、8-K（重大事件公告）

當(dāng)期備案報(bào)告，通常是上市公司對(duì)于大事件的備案報(bào)告。當(dāng)上市公司發(fā)生十分重大的事件時(shí)，即發(fā)生所謂的觸發(fā)事件 (triggering event) 時(shí)，需要提交此報(bào)告。比如：CFO離職、SEC發(fā)起一項(xiàng)調(diào)查、公司宣布一筆新的買(mǎi)賣(mài)、摘牌通知、工廠裁員關(guān)閉，破產(chǎn)、盈利公告、收購(gòu)邀約、收購(gòu)?fù)瓿?、資本市場(chǎng)交易等。利用 8-K 發(fā)布的盈利報(bào)告通常比 10-K 要早，并且是未經(jīng)審計(jì)的。8-K是及其普遍的，許多公司在一個(gè)季度之內(nèi)提交了多個(gè)8-K。

10、10-K（年報(bào)）

在美注冊(cè)上市公司每年必須提交10-K，10-K是由公司提交的年報(bào)。這是一個(gè)相當(dāng)深入的文檔，他包含了你所需要知道的關(guān)于公司的一切。比如，高管的薪酬，經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，組織架構(gòu)，等等。提供公司及其上年績(jī)效的全面總數(shù)。他要求包含披露內(nèi)容的一個(gè)詳盡清單，包括但不限于：業(yè)務(wù)綜述、管理層討論與分析、GAAP（Generally Accepted Accounting Principles）下編制及被審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)表、未償付債務(wù)細(xì)節(jié)、基本普通股數(shù)、認(rèn)股權(quán)證數(shù)據(jù)等。

11、10-Q（季報(bào)）

在美注冊(cè)公司必須每季度提交10-Q，10-Q是公司的季報(bào)。按通常的規(guī)則，10-Q不如年報(bào)詳細(xì)。公司被要求在財(cái)季結(jié)束的35天內(nèi)提交10-Q。季報(bào)中的財(cái)務(wù)報(bào)告通常未經(jīng)審計(jì)。雖然沒(méi)有 10-K 全面，但仍有 10-K 的大部分內(nèi)容，包括最新普通股數(shù)量，最新認(rèn)股權(quán)證等等。他一般會(huì)晚于 8-K 文件發(fā)布。

12. 11-K

11-K是向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的有關(guān)員工持股變動(dòng)年度報(bào)告的表格。

13、SC 13G、SC 13G／A（股東變動(dòng)書(shū)）

股權(quán)變動(dòng)書(shū)。適用于公司持股 5% 以上股東。當(dāng)他們發(fā)生增持／減持情況時(shí)需提交此類文件。SC 13G 一般情況下為某投資者股份首次超過(guò) 5% 時(shí)適用。

SC 13G／A 為補(bǔ)充文件，即經(jīng)過(guò)首次公告后，該投資者又有增持／減持情況時(shí)需提交文件。

14、13F（機(jī)構(gòu)投資者持倉(cāng)公告）

機(jī)構(gòu)投資者持倉(cāng)情況公佈。類似伯克希爾，橋水這樣的機(jī)構(gòu)投資者每個(gè)季度公佈自己的持倉(cāng)情況，以此保護(hù)中小投資者利益。當(dāng)然，這些公司也可以向 SEC 申請(qǐng)隱瞞一部分持倉(cāng)情況，以防止抄襲者的出現(xiàn)。

15、F-3ASR (定向發(fā)行)

當(dāng)一家公司決定向特定的機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資者發(fā)行美國(guó)存托憑證（ADR）時(shí)，需要在此之前提交一份稱為F-3ASR文件。

這份文件提供了對(duì)公司和證券的詳細(xì)披露以及向投資者說(shuō)明定向發(fā)行ADR的情況。包含公司的財(cái)務(wù)信息、商業(yè)運(yùn)營(yíng)情況、風(fēng)險(xiǎn)因素和定向發(fā)行的細(xì)節(jié)。

16、S-8（員工持股公告）

公司上市后的員工持股情況需要用 S-8 文件首次登記。

17、POS AM（修正公告）

招股信息更正說(shuō)明。

18、144 文件（減持公告）

證券準(zhǔn)備出售的聲明。

19、DEFM 14-A

DEFM14A表格也被稱為“關(guān)于合并或收購(gòu)的最終聲明”（Definitive Statement relating to Merger or Acquisition），報(bào)告的內(nèi)容主要包括：證券持有人會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)；可撤銷的代理；異議人的評(píng)估權(quán)；個(gè)人發(fā)出邀請(qǐng)；某些人士的直接或間接利益；證券的變更或者交易；財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)報(bào)表；風(fēng)險(xiǎn)因素；投票程序；取得或處置財(cái)產(chǎn)；章程或其他文件的修改；以及其他關(guān)鍵細(xì)節(jié)。

DEFM14A表格必須在需要股東投票的合并或收購(gòu)之前提交給SEC，該表格旨在通過(guò)向股東提供足夠的信息，使他們能夠在證券持有人會(huì)議上投票，或通過(guò)他們授權(quán)的代理人投票，來(lái)維護(hù)股東的權(quán)利。

20、DEF 14A

DEF 14A表格也被稱為“最終委托書(shū)”（definitive proxy statement）。

主要用于上市公司披露年度股東大會(huì)相關(guān)信息。雖然中概股不需要披露該文件，但美國(guó)上市公司需要按照相應(yīng)規(guī)定披露這些信息。

一般包含以下內(nèi)容：股東大會(huì)相關(guān)信息，如會(huì)議時(shí)間、召開(kāi)地點(diǎn)、提案、投票方式等；公司治理信息，如管理機(jī)構(gòu)、董事會(huì)職責(zé)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)、薪酬委員會(huì)職責(zé)等；企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告；重要股東和關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易政策等；高管薪酬政策等。

該表格的目的是提供給股東相關(guān)決策的信息，使股東了解公司運(yùn)營(yíng)和決策的細(xì)節(jié)。

DEF 14A表格在名稱上與DEFM 14A僅一個(gè)字母之差，但是在含義、內(nèi)容和適用的情形上，二者間還是存在一定的差異。

21、Proxy Statement（委托聲明書(shū)）

委托聲明書(shū)，上市公司在股東大會(huì)之前給股東的一份文件，包含希望投票的重大信息等。這份聲明書(shū)還會(huì)用 14A 文件 (Schedule 14A) 在 SEC 備案。

22、SF-3/SF-3A

公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的時(shí)候，需要公布的信息。

23、CT ORDER

保密處理信息，公司進(jìn)行競(jìng)價(jià)收購(gòu)、與合作伙伴商討合并事宜等等，可以向SEC申請(qǐng)暫時(shí)保密相關(guān)信息，以避免競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手抄襲或惡意競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)于想要上市的企業(yè)老板來(lái)說(shuō)，招股書(shū)和公開(kāi)披露文件是公司成功上市的必要步驟。

一個(gè)清晰、透明且準(zhǔn)確的文件能夠增加投資者的信任并幫助公司吸引更多的融資。同時(shí)，企業(yè)老板也需要與專業(yè)的法律和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)合作，以確保招股書(shū)和公開(kāi)披露文件的合規(guī)性和可信度。

常用的美股信息查閱網(wǎng)站：

SEC查詢鏈接：
www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

另外，我們還可以再美國(guó)三家證券交易所上查詢上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

按區(qū)域選擇，選一家美國(guó)公司，進(jìn)入公司頁(yè)面后選 SEC FILINGS，里面有提交給SEC的全部文件，包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告、上市時(shí)的注冊(cè)登記文件等等。

1、納斯達(dá)克證券市場(chǎng) NASDAQ
http://www.nasdaq.com/zh

2、紐約證券交易所 NYSE
https://www.nyse.com/index

3、美國(guó)OTC官網(wǎng) OTC Markets
https://www.otcmarkets.com/

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國(guó)上市股票代碼WFHG），是一家專業(yè)協(xié)助企業(yè)在國(guó)內(nèi)外上市融資進(jìn)入資本市場(chǎng)的全方位資本運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)。含輔導(dǎo)上市、頂層設(shè)計(jì)、市值管理、投資融資、并購(gòu)重組等，集團(tuán)獨(dú)創(chuàng)IAPO上市模式，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，規(guī)劃最合適的上市路徑，提高企業(yè)上市成功率。