SPAC近兩年大放異彩。根據(jù)SPAC Insider的數(shù)據(jù)，今年上半年有358家SPAC公司上市，已超過了2020年全年的248家。

什么是SPAC

SPAC的英文全稱是：Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收購公司)，該公司是由共同基金、對沖基金等通過募集資金而組建而成的“空殼公司”，SPAC公司沒有具體業(yè)務(wù)，只有現(xiàn)金，發(fā)起人將這個(gè)空殼公司在美國納斯達(dá)克或者紐交所上市，并以投資單元(Unit)形式發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)組合給市場投資者從而募集資金，資金被存放在第三方托管賬戶上。

簡而言之，SPAC本質(zhì)上是一家空殼公司，沒有任何實(shí)際業(yè)務(wù)。設(shè)立SPAC公司的目的是為了尋找有價(jià)值的非上市公司來并購。

SPAC 發(fā)展史

20世紀(jì)90年代，SPAC出現(xiàn)加拿大的多倫多證券交易所，用于收購礦業(yè)公司，現(xiàn)在依然保留，簡稱CPC。1993年，美國GKN證券將其推向市場，并注冊了SPAC商標(biāo)。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具，自2003年底以來逐漸成為市場熱點(diǎn)。

2008年次貸危機(jī)席卷全球。為激活金融市場，SPAC上市制度得到了調(diào)整：SPAC殼公司可以在紐交所或納斯達(dá)克直接登陸。此前，SPAC殼公司只能登陸OTC市場。并購?fù)瓿珊?，新公司達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，可直接登陸主板市場。截止2016年底，美國市場上有超過140家企業(yè)成功在美國主板成功上市。

經(jīng)過20多年的發(fā)展，SPAC上市的制度已十分成熟?，F(xiàn)時(shí)SPAC的結(jié)構(gòu)已經(jīng)進(jìn)化，通過為股東提供股票回購的權(quán)利而規(guī)避全體股東投票的要求。

SPAC 上市發(fā)展三階段

近年來，SPAC上市獲得了國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的青睞，從誕生到發(fā)展壯大，主要經(jīng)歷了以下三個(gè)階段：

第一階段始于1993年，它由GNK證券公司引進(jìn)美國資本市場，運(yùn)用現(xiàn)金殼公司在公開市場募集資金。然后，再用募集的資金進(jìn)行反向并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)，幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。同年，GKN注冊了SPAC商標(biāo)。

1990年到1992年，GNK公司完成三件SPAC交易。1993年到1994年，市場上有13家SPAC公司，其中有12家完成并購。整個(gè)20世紀(jì)90年代，美國資本市場網(wǎng)絡(luò)科技公司熱潮空前。因此，SPAC上市募資總額幾乎為零。1995年到2002年間，資本市場幾乎沒有SPAC公司交易。

第二階段在2003年到2008年。這背后是私募基金(即PE)、避險(xiǎn)基金的快速發(fā)展，SPAC進(jìn)行IPO，其高額的獲利額度，吸引了一大批投資者的青睞。由于一般的投資者無法參與一級市場的投資，轉(zhuǎn)而尋求替代的投資管道SPAC，形成SPAC模式的需求興起。SPAC使公開市場的投資者有獲得一級市場高額投資回報(bào)的機(jī)會。因此，SPAC也有人將其看作可IPO的私募基金。

2007年到2008年，美國資本市場的IPO數(shù)量達(dá)到巔峰，分別占2007年及2008年的整個(gè)IPO數(shù)量的31%及55%。隨著2008年的金融危機(jī)爆發(fā)后，整個(gè)SPAC一度降至低點(diǎn)。在金融風(fēng)暴的第一年，美國資本市場只有一個(gè)SPAC殼公司IPO。

第三階段源于2010年后，美國金融市場逐漸從次貸危機(jī)的陰影中走出。SPAC融資模式再度受到資本市場投資者的歡迎。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2003年到2018年的15年中，美國資本市場上共有329件SPAC新股發(fā)行數(shù)。

其中，173個(gè)SPAC公司成功幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市，每個(gè)SPAC的平均融資額為1.68億美元。自2016年開始。SPAC上市又呈現(xiàn)回升勢頭;2017年平均融資額則上升至2.95億美元，件數(shù)增加至46個(gè)，占整體IPO件數(shù)約21.3%。

SPAC 特點(diǎn)

• 時(shí)間周期短，最短3個(gè)月即可完成上市；　　

• SPAC可繞過美國證監(jiān)會對于企業(yè)IPO的硬性規(guī)定，更適合中小企業(yè)；

• 費(fèi)用少，無需支付承銷費(fèi)、掛牌上市的買牌費(fèi)用；

• 成功率高，僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗；

• 融資金額確定，目標(biāo)企業(yè)估值定價(jià)事先固定；

• SPAC的殼資源干凈，沒有歷史負(fù)債及相關(guān)法律等問題；

• 投資者多為對沖基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者，市場形象良好，上升空間大。

SPAC 上市的流程

1) SPAC管理層設(shè)立SPAC公司；

2) SPAC管理層制作發(fā)行申請文件；

3) 向投資者路演；

4) SPAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO);　　

5) SPAC管理層需在21個(gè)月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購；

6) SPAC管理層對目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查；

7) 并購雙方確定合并方案；

8) 向股東路演；

9) SPAC股東會投票批準(zhǔn)；

10) 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國主板上市；

11) 新上市公司在主板進(jìn)行交易并取得二次融資；

12) 找到目標(biāo)企業(yè)后整個(gè)上市過程一般僅需6-8個(gè)月，最快可在3個(gè)月完成。

值得注意的是，在募集完資金后，SPAC發(fā)起人需要把資金存放到第三方商業(yè)銀行，之后在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)尋找到合適的并購企業(yè)，一般是在18到24個(gè)月內(nèi)。

這個(gè)規(guī)定時(shí)間在特定的條件下是可以延長的，在臨近24個(gè)月時(shí)，SPAC發(fā)起人可以向全體股東發(fā)起延期投票，若投贊同票的股票多于50%，則可以順利延期，一次投票最多可以延期3個(gè)月，最多可以發(fā)起4次延期投票。但大部分發(fā)起人都會在延期投票的同時(shí)向SPAC捐款，以作為吸引投資者不贖回其股票的福利。

SPAC 適合什么企業(yè)

• 企業(yè)性質(zhì)：民營；

• 行業(yè)：IT、消費(fèi)電子、新材料新能源、生物技術(shù)、或其他特色行業(yè)；

• 企業(yè)地位：細(xì)分行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、高成長、市場份額高；

• 盈利要求：凈利潤>5000萬人民幣/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值來評估)；

• 法律：合法納稅、合法經(jīng)營的企業(yè)。

中國第一起SPAC上市是在2004年3月，北京奧瑞金種子公司通過美國公司chardan在OTCBB上市。2005年11月，奧瑞金與Chardan公司完成合并，獲得2400萬美元融資并同時(shí)在納斯達(dá)克交易；2006年1月，奧瑞金發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，融資4000萬美元，原有的包括對沖基金在內(nèi)的投資者回報(bào)達(dá)700%。

最近的一家是賈躍亭創(chuàng)立的法拉第未來(Faraday Future，簡稱FF)，該公司于今年1月28日宣布與PSAC(Property Solutions Acquisition Corp)合并，并于美東時(shí)間7月22日在納斯達(dá)克上市，獲得了10億美元資金。

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國上市股票代碼WFHG），是一家專業(yè)協(xié)助企業(yè)在國內(nèi)外上市融資進(jìn)入資本市場的全方位資本運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)。提供中國證券市場上市、美國證券市場IPO、SPAC等上市及投資服務(wù)。含輔導(dǎo)上市、頂層設(shè)計(jì)、市值管理、投資融資、并購重組等資本運(yùn)作。集團(tuán)獨(dú)創(chuàng)IAPO的資本運(yùn)作上市模式，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，規(guī)劃最合適的上市路徑，提高企業(yè)上市成功率。可協(xié)助企業(yè)同時(shí)多地融資上市，先利用美國資本市場多元化，輕松的在多個(gè)板塊融資上市，之后在符合香港或國內(nèi)上市條件，再回來實(shí)現(xiàn)兩地或多地方上市融資。

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來源 :百度 世界金控媒資部整合編輯

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