這幾天，許多報(bào)道稱美國(guó)證券交易委員會(huì)將停止受理中國(guó)企業(yè)赴美IPO申請(qǐng)，一時(shí)間軒然大波。

美國(guó)SEC應(yīng)該也是注意到了市場(chǎng)傳聞，7月30日緊急在官網(wǎng)首頁(yè)發(fā)布一則聲明，稱只是增加了對(duì)中國(guó)企業(yè)赴美上市的披露要求。

該聲明稱：

最近，中華人民共和國(guó)政府為中國(guó)公司在海外籌集資金提供了新的指導(dǎo)和限制，包括通過(guò)關(guān)聯(lián)的離岸空殼公司。這些發(fā)展包括政府主導(dǎo)的對(duì)通過(guò)離岸實(shí)體籌集資金的某些公司的網(wǎng)絡(luò)安全審查。

這與美國(guó)投資者有關(guān)。在中國(guó)的許多行業(yè)中，公司不得擁有外資所有權(quán)，也不能直接在中國(guó)境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司都采用可變利益實(shí)體 (VIE) 的結(jié)構(gòu)。

在這種安排下，一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司通常會(huì)在開曼群島等另一個(gè)司法管轄區(qū)設(shè)立一家離岸空殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。該空殼公司與這家總部位于中國(guó)的運(yùn)營(yíng)公司簽訂服務(wù)合同和其他合同，然后在紐約證券交易所等外匯交易所發(fā)行股票。雖然殼公司在中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司中沒(méi)有股權(quán)，但出于會(huì)計(jì)目的，殼公司能夠?qū)⑦\(yùn)營(yíng)公司合并到其財(cái)務(wù)報(bào)表中。

對(duì)于美國(guó)投資者而言，這種安排為這家總部位于中國(guó)的運(yùn)營(yíng)公司創(chuàng)造了“風(fēng)險(xiǎn)敞口”，盡管只是通過(guò)一系列服務(wù)合同和其他合同。但需要明確的是，無(wú)論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒(méi)有這家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)。我擔(dān)心普通投資者可能沒(méi)有意識(shí)到他們持有的是一家空殼公司的股票，而不是一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股票。 

鑒于中國(guó)最近的事態(tài)發(fā)展以及中國(guó) VIE 結(jié)構(gòu)的整體風(fēng)險(xiǎn)，我已要求工作人員在與中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司相關(guān)的境外發(fā)行人的注冊(cè)聲明生效之前尋求其某些披露。特別是，我已要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

• 投資者購(gòu)買的不是一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股票，而是一家與相關(guān)運(yùn)營(yíng)公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股票。因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)描述應(yīng)明確區(qū)分殼公司管理服務(wù)的描述與中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的描述；

  
  

• 中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司、空殼公司發(fā)行人和投資者面臨中國(guó)政府未來(lái)行動(dòng)的不確定性，這可能會(huì)嚴(yán)重影響運(yùn)營(yíng)公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和合同安排的可執(zhí)行性；

  
  

• 詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，包括量化指標(biāo)，以便投資者了解 VIE 與發(fā)行人之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。

此外，對(duì)于所有尋求直接或通過(guò)空殼公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)注冊(cè)證券的中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司，我已要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

• 運(yùn)營(yíng)公司和發(fā)行人（如適用）是否獲得或被中國(guó)當(dāng)局拒絕在美國(guó)交易所上市；此類批準(zhǔn)可能被拒絕或撤銷的風(fēng)險(xiǎn)；以及在批準(zhǔn)被撤銷時(shí)披露的義務(wù)；
  
  

• 要求公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的《控股外國(guó)公司責(zé)任法》可能會(huì)導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)公司在未來(lái)被摘牌，如果 PCAOB 無(wú)法檢查公司。

  
  

除了這一具體指南，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法關(guān)于完整和準(zhǔn)確披露的高標(biāo)準(zhǔn)。

此外，我還要求員工對(duì)在中國(guó)開展重大業(yè)務(wù)的公司的申請(qǐng)進(jìn)行有針對(duì)性的額外審查。

我相信這些變化將提高與中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司有關(guān)聯(lián)的離岸發(fā)行人在注冊(cè)聲明中的整體披露質(zhì)量。這項(xiàng)工作建立在美國(guó)證券交易委員會(huì)公司財(cái)務(wù)司先前關(guān)于在中國(guó)或在中國(guó)有重大業(yè)務(wù)的公司的信息披露注意事項(xiàng)的指南的基礎(chǔ)上。

我相信此類披露對(duì)于明智的投資決策至關(guān)重要，并且是 SEC 保護(hù)美國(guó)資本市場(chǎng)投資者的職責(zé)的核心。

世界金融控股集團(tuán)

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來(lái)源 :美國(guó)SEC官網(wǎng) 世界金控媒資部整合編輯

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